PREFEITURA MUNICIPAL DE PEQUI Estado de Minas Gerais 1 ____________________________________________________________________________________ Praça Santo Antônio, nº 190, Centro, Pequi/MG?Cep: 35.667-000 Tel: (37) 3278-1247- Fax: (37) 3278-1272 Email: gabineteprefeiurapequi@hotmail.com RESPOSTA À IMPUGNAÇÃO ? PREGÃO ELETRÔNICO Nº 026/2025 INTERESSADA: GUARÁ GESTÃO DE ATIVOS ENERGÉTICOS LTDA. (CNPJ sob o nº 53.200.932/0001-44) REFERÊNCIA: Edital de Pregão Eletrônico nº 026/2025 ? Registro de Preços ? Contratação de empresa especializada em minigeração distribuída de energia elétrica de fonte fotovoltaica. A Comissão Permanente de Licitação da Prefeitura Municipal de Pequi/MG, em atenção à Impugnação formalizada pela GUARÁ GESTÃO DE ATIVOS ENERGÉTICOS LTDA., por meio do Docusign Envelope ID: ECFD2AB9-39A3-4952-AF79-0CC9D14A0A7D, datada de 05 de setembro de 2025, vem, respeitosamente, apresentar os fundamentos para o indeferimento dos pontos suscitados, com base na legislação vigente, nos princípios da Administração Pública e nas especificidades do objeto licitado. Inicialmente, cumpre registrar a tempestividade da impugnação, nos termos do art. 164 da Lei nº 14.133/2021 e do Item 5.1 do Edital, e que esta Comissão pautará sua decisão pelos princípios da legalidade, isonomia, competitividade, proporcionalidade e razoabilidade, sempre buscando a seleção da proposta mais vantajosa para a Administração Pública e a garantia da adequada execução do objeto. Passa-se à análise dos pontos impugnados: 1. DA INEXISTÊNCIA DE MINUTA DE CONTRATO (Item 4.1 da Impugnação) A Impugnante alega a ausência da minuta de contrato a ser celebrado com a licitante vencedora, em afronta ao art. 18, inciso VI, da Lei Federal nº 14.133/2021, que determina sua inclusão como anexo do edital. Argumenta que tal omissão compromete a transparência e a segurança jurídica do certame. Fundamentos para o indeferimento: A Lei nº 14.133/2021, em seu art. 18, inciso VI, dispõe que a fase preparatória do processo licitatório deverá conter, entre outros elementos, a elaboração da minuta do contrato, quando necessária, como anexo do edital. No entanto, é crucial observar a natureza da contratação. O presente certame refere-se a um Pregão Eletrônico para Registro de Preços (Edital de Pregão Eletrônico, Preâmbulo; Termo de Referência, Item 1.1). O registro de preços, por PREFEITURA MUNICIPAL DE PEQUI Estado de Minas Gerais 2 ____________________________________________________________________________________ Praça Santo Antônio, nº 190, Centro, Pequi/MG?Cep: 35.667-000 Tel: (37) 3278-1247- Fax: (37) 3278-1272 Email: gabineteprefeiurapequi@hotmail.com sua natureza, não gera obrigação de contratação imediata, mas sim uma expectativa de contratação futura, conforme a demanda da Administração. Conforme previsto no EDITAL (1).pdf, Item 22.31.3, e no TERMO DE REFERENCIA.pdf, Justificativa pela Opção pelo Sistema de Registro de Preço, o edital prevê a Minuta da Ata de Registro de Preços (ANEXO III). A Ata de Registro de Preços é o instrumento formal que consubstancia o compromisso da licitante vencedora em fornecer o objeto nas condições e preços registrados, e não o contrato de execução propriamente dito. A formalização do contrato ocorrerá apenas quando houver a necessidade de contratação específica dos serviços, conforme previsto na própria Ata de Registro de Preços. A Lei nº 14.133/2021, em seus arts. 82 a 86, que regulam o Sistema de Registro de Preços, não impõe a obrigatoriedade de minuta de contrato para o próprio registro de preços, mas sim para os contratos decorrentes da Ata. A transparência e a segurança jurídica são garantidas pela Minuta da Ata de Registro de Preços e pelo Termo de Referência, que detalham as condições gerais de contratação e execução. Portanto, a ausência de uma "minuta de contrato" formal em anexo ao edital de registro de preços não configura falha grave, pois o instrumento que vincula as partes no momento da homologação do certame é a Ata de Registro de Preços, cuja minuta está devidamente anexada. As condições contratuais específicas para cada contratação decorrente da Ata serão definidas com base na minuta de contrato que será utilizada para a formalização do instrumento, a qual será elaborada com base nas condições já dispostas no Edital e seus anexos. 2. DAS EXIGÊNCIAS DE HABILITAÇÃO TÉCNICA E PROFISSIONAL ? ITENS 12.1.4.1 e 12.1.4.2 DO EDITAL (Item 4.2 da Impugnação) A Impugnante questiona a exigência de registro da licitante junto ao CREA (Item 12.1.4.1) e de atestados de capacidade técnica operacional (Item 12.1.4.2) para o objeto de "locação de usina fotovoltaica em operação", alegando que tais exigências são desproporcionais e não se tratam de contratação de obra ou serviço técnico especializado. Cita o art. 7º, inciso II, da Lei nº 14.133/2021 e julgados do TCU. Fundamentos para o indeferimento: As exigências de qualificação técnica são indispensáveis para garantir que a contratada possua a expertise necessária para a execução do objeto e a segurança da Administração Pública. 1. Registro no CREA e Responsabilidade Técnica (Item 12.1.4.1): PREFEITURA MUNICIPAL DE PEQUI Estado de Minas Gerais 3 ____________________________________________________________________________________ Praça Santo Antônio, nº 190, Centro, Pequi/MG?Cep: 35.667-000 Tel: (37) 3278-1247- Fax: (37) 3278-1272 Email: gabineteprefeiurapequi@hotmail.com ? Embora o objeto seja a "locação de minigeração distribuída de energia elétrica de fonte fotovoltaica", a própria natureza do serviço envolve aspectos de engenharia elétrica e segurança. O serviço inclui a disponibilização de usinas em "condições de pronta e plena operação" (Termo de Referência, Item 3.1), a gestão da injeção de energia, a manutenção e operação dos sistemas (Termo de Referência, Item 3.8). ? A Resolução Normativa ANEEL nº 1.000/2021 e a Lei nº 14.300/2022, que regulamentam a minigeração distribuída, estabelecem a necessidade de responsabilidade técnica para a instalação, operação e manutenção desses sistemas. A ausência de registro no CREA inviabilizaria a supervisão técnica adequada e a responsabilidade profissional em caso de falhas operacionais, de segurança ou regulatórias. ? A exigência de registro no CREA da licitante e de seu responsável técnico visa assegurar que a empresa está legalmente habilitada para operar no setor de energia elétrica, garantindo a conformidade com as normas técnicas e de segurança, e a devida responsabilização profissional, tal qual exige a Lei nº 5.194/66 que regulamenta as profissões de Engenheiro e Arquiteto. Não se trata de uma obra "nova", mas de um sistema "em operação" que exige acompanhamento técnico contínuo. 2. Atestados de Capacidade Técnica Operacional (Item 12.1.4.2): ? O EDITAL (1).pdf, item 12.1.4.2, e o TERMO DE REFERENCIA.pdf, item 9.30, exigem atestados que comprovem a prestação de serviços de "locação de minigeração distribuída de energia elétrica de fonte fotovoltaica, por meio do sistema de compensação de energia elétrica (SCEE), na modalidade geração compartilhada via consórcio de geração de energia". ? Esta exigência é plenamente justificada e proporcional ao objeto. Não se busca uma capacidade técnica genérica em energia fotovoltaica, mas sim a experiência específica no modelo de negócio e operacional que será contratado. A "geração compartilhada via consórcio" é uma modalidade complexa, que envolve arranjos jurídicos, regulatórios e operacionais particulares, distintos de outras formas de geração distribuída. ? O Termo de Referência, Item 2.8, enfatiza que a contratação representa uma "decisão estratégica que oferece benefícios tangíveis em termos de economia, sustentabilidade, eficiência e segurança jurídica". Para tanto, é fundamental que a contratada possua experiência comprovada no modelo exato que se pretende implementar, garantindo a conformidade PREFEITURA MUNICIPAL DE PEQUI Estado de Minas Gerais 4 ____________________________________________________________________________________ Praça Santo Antônio, nº 190, Centro, Pequi/MG?Cep: 35.667-000 Tel: (37) 3278-1247- Fax: (37) 3278-1272 Email: gabineteprefeiurapequi@hotmail.com com a Lei nº 14.300/2022 e as Resoluções ANEEL nº 1.000/2021 e 1.059/2023. ? Os precedentes do TCU, como os citados pela Impugnante, sempre condicionam a legitimidade das exigências à sua pertinência e indispensabilidade para a garantia da execução contratual. No caso, a especificidade do serviço de locação de energia via consórcio de geração compartilhada torna a experiência prévia neste modelo indispensável para mitigar riscos e assegurar a adequada prestação dos serviços. A falta de tal experiência pode comprometer a gestão dos créditos de energia, as relações com a distribuidora e a própria estabilidade jurídica do arranjo. 3. DA PARTICIPAÇÃO DE CONSÓRCIOS ? DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO TÉCNICA E JURÍDICA (Item 4.3 da Impugnação) A Impugnante afirma que o Item 6.8 do Edital, ao admitir a participação de consórcios, omite diretrizes quanto à titularidade da documentação de habilitação (Item 11 do Edital), gerando insegurança jurídica e contrariando a prática consolidada de aceitar documentos apresentados por qualquer consorciada ou empresa do mesmo grupo econômico. Fundamentos para o indeferimento: A alegação de omissão não procede, e as disposições editalícias estão em conformidade com a Lei nº 14.133/2021. 1. Diretrizes Claras para Consórcios: O EDITAL (1).pdf, Item 6.8, estabelece que: "Admitem-se a participação de empresas reunidas sob a forma de consórcio de empresas, observadas as disposições deste edital (e de suas partes integrantes) e da Lei, notadamente no tocante às regras do art. 15 da Lei nº 14.133/2021." ? O art. 15 da Lei nº 14.133/2021, que trata especificamente dos consórcios, estabelece no seu inciso I a responsabilidade solidária das empresas consorciadas pelas obrigações do consórcio, e no inciso II, a obrigatoriedade de apresentação dos documentos de habilitação previstos no edital para cada consorciado, bem como o compromisso de desempenho de cada um. ? A exigência de que os documentos estejam em nome da pessoa jurídica licitante (ou do consórcio, devidamente constituído) é a regra geral. A PREFEITURA MUNICIPAL DE PEQUI Estado de Minas Gerais 5 ____________________________________________________________________________________ Praça Santo Antônio, nº 190, Centro, Pequi/MG?Cep: 35.667-000 Tel: (37) 3278-1247- Fax: (37) 3278-1272 Email: gabineteprefeiurapequi@hotmail.com flexibilização para que documentos técnicos sejam apresentados por qualquer consorciada ou empresa do mesmo grupo econômico deve estar expressamente prevista no edital, ou ser resultante da aplicação direta da lei para casos específicos, o que não foi o caso aqui. 2. Segurança Jurídica e Isonomia: A exigência de que a documentação esteja em nome da entidade que se apresenta para a licitação (seja a empresa individual ou o consórcio devidamente constituído e identificado) garante a segurança jurídica e a isonomia entre os licitantes. A admissão irrestrita de documentos em nome de "qualquer consorciada" ou "empresa do mesmo grupo econômico" sem previsão detalhada pode levar a ambiguidades e dificuldades na responsabilização e verificação da capacidade efetiva do licitante. 3. Habilitação por Consórcio: Em caso de consórcio, o edital exige que a documentação de habilitação seja apresentada por cada consorciada, e a capacidade técnica pode ser somada. Contudo, a apresentação da documentação de habilitação jurídica deve ser da pessoa jurídica que formalmente integra o consórcio, e não de terceiros não vinculados diretamente à proposta. Não há omissão. O edital, ao remeter ao art. 15 da Lei nº 14.133/2021, já estabelece as regras claras para a participação de consórcios. 4. DA TITULARIDADE DA USINA FOTOVOLTAICA ? POSSE VERSUS PROPRIEDADE (Item 4.4 da Impugnação) A Impugnante alega que a exigência, ainda que implícita, de que a licitante seja proprietária da usina fotovoltaica carece de respaldo técnico e jurídico, uma vez que o objeto é a locação. Cita a Lei nº 14.300/2022 e a Resolução Normativa ANEEL nº 1.000/2021 (Art. 2º, XXII-A), que admitem a posse da unidade consumidora. Fundamentos para o indeferimento: A Impugnante interpreta de forma equivocada a exigência editalícia. O Edital e o Termo de Referência não exigem a propriedade formal da usina, mas sim a posse ou direito de exploração que permita a regular compensação de energia. 1. Objeto da Licitação: Locação de Serviços: O TERMO DE REFERENCIA.pdf, Item 1.1, e o EDITAL (1).pdf, Objeto, são claros: trata-se de "contratação de empresa especializada na prestação de serviços de locação de minigeração distribuída de energia elétrica de fonte fotovoltaica". A própria palavra "locação" implica PREFEITURA MUNICIPAL DE PEQUI Estado de Minas Gerais 6 ____________________________________________________________________________________ Praça Santo Antônio, nº 190, Centro, Pequi/MG?Cep: 35.667-000 Tel: (37) 3278-1247- Fax: (37) 3278-1272 Email: gabineteprefeiurapequi@hotmail.com que o ativo pode ser de propriedade de terceiros, mas que a contratada detém a posse e o direito de exploração. 2. Conformidade com a Legislação Setorial (ANEEL e Lei 14.300/2022): A ANEEL, na Resolução Normativa nº 1.000/2021 (Art. 2º, XXII-A), e a Lei nº 14.300/2022, ao tratar da geração compartilhada, referem-se à necessidade de que os participantes "possuam unidade consumidora com microgeração ou minigeração distribuída". A interpretação da Administração é consonante com essa legislação: o que se exige é a legítima disponibilidade do ativo, seja por propriedade, posse qualificada, arrendamento, locação, ou outro instrumento jurídico que confira à licitante o direito de uso e exploração da usina para fins de compensação de energia. o A exigência editalícia é de que a licitante apresente "documentação pertinente às exigências de qualificação técnica para fins de contratação, quais sejam: Parecer(es) de Acesso das Usinas Fotovoltaicas que serão utilizadas para a compensação das contas de energia elétrica deste Município; (...) Contrato de Uso de Sistema de Distribuição ? CUSD" (EDITAL (1).pdf, Item 12.1.4.3; TERMO DE REFERENCIA.pdf, Item 9.31). Tais documentos atestam a capacidade de utilização e compensação de energia, independentemente da propriedade. 3. Garantia da Execução: O essencial para a Administração é que a licitante tenha o controle efetivo sobre a usina para garantir a prestação do serviço contratado. A posse ou o direito de exploração são suficientes para tal, e não há qualquer dispositivo no edital que exija explicitamente a propriedade formal da usina. Caso o edital tivesse gerado essa interpretação por parte da Impugnante, trata- se de um erro de leitura e não de um vício editalício. Assim, a Administração confirma que não há exigência de propriedade formal do ativo, mas sim da comprovação da posse ou do direito de exploração do ativo de geração, em estrita conformidade com a legislação aplicável. 5. DA EXIGÊNCIA DE ?NO MÍNIMO 02 USINAS FOTOVOLTAICAS? ? ITEM 12.1.4.2 DO EDITAL (Item 4.5 da Impugnação) A Impugnante contesta a exigência, contida no Item 12.1.4.3, alínea "a", do Edital, de que os licitantes apresentem Pareceres de Acesso de, no mínimo, duas usinas fotovoltaicas distintas. Alega que esta exigência é tecnicamente inadequada, desproporcional e excessivamente restritiva, sem respaldo legal ou técnico na ANEEL, configurando violação aos princípios da proporcionalidade e livre concorrência. PREFEITURA MUNICIPAL DE PEQUI Estado de Minas Gerais 7 ____________________________________________________________________________________ Praça Santo Antônio, nº 190, Centro, Pequi/MG?Cep: 35.667-000 Tel: (37) 3278-1247- Fax: (37) 3278-1272 Email: gabineteprefeiurapequi@hotmail.com Fundamentos para o indeferimento: A exigência de, no mínimo, duas usinas fotovoltaicas não é arbitrária, mas sim uma medida prudencial e estratégica da Administração Pública, visando a continuidade e a segurança da prestação do serviço público e a mitigação de riscos para o Município. 1. Garantia da Continuidade do Serviço Público: O EDITAL (1).pdf, Item 12.1.4.3, alínea "a", justifica explicitamente a exigência: "...com existência de no mínimo 02 (duas) usinas para geração de energia, a fim de se garantir a continuidade na prestação do serviço público em caso de inativação." o A energia elétrica é um insumo essencial para as atividades do Município. A dependência de uma única usina, mesmo que de grande porte, implica um risco elevado de interrupção ou redução drástica do fornecimento em caso de falhas, manutenções (programadas ou emergenciais), problemas regulatórios junto à ANEEL ou à distribuidora, ou mesmo eventos climáticos extremos. o A perda da capacidade de compensação de energia de uma única usina poderia gerar um impacto financeiro significativo para o Município, que deixaria de usufruir do desconto contratado e teria que arcar com a tarifa cheia da distribuidora, comprometendo o planejamento orçamentário. 2. Mitigação de Riscos e Vantajosidade: A Lei nº 14.133/2021 orienta a gestão de riscos nas contratações. A exigência de duas usinas é uma medida preventiva para diversificar as fontes de geração e mitigar o risco de falha total do sistema. Mesmo que o modelo de compensação permita a alocação de créditos de uma única usina, a falha dessa usina comprometeria todo o benefício. Com duas usinas, a inativação de uma ainda permite a continuidade da compensação pela outra, garantindo maior estabilidade e segurança para a Administração. 3. Proporcionalidade da Exigência: A Administração busca uma solução robusta e resiliente para uma contratação de longo prazo (Termo de Referência, Item 1.7). A exigência de múltiplas usinas não é desproporcional, mas sim um requisito de qualidade e segurança do serviço, que se alinha aos princípios da eficiência e da economicidade em uma perspectiva de longo prazo. Não se trata de uma exigência de "multiplicidade de unidades geradoras" genérica, mas de um número mínimo que confere um patamar razoável de segurança contra a falha total. 4. Inaplicabilidade de ?Oneração Artificial?: A alegação de oneração artificial dos licitantes não se sustenta. Empresas que atuam no setor de minigeração distribuída e que buscam contratos de longo prazo com a Administração Pública PREFEITURA MUNICIPAL DE PEQUI Estado de Minas Gerais 8 ____________________________________________________________________________________ Praça Santo Antônio, nº 190, Centro, Pequi/MG?Cep: 35.667-000 Tel: (37) 3278-1247- Fax: (37) 3278-1272 Email: gabineteprefeiurapequi@hotmail.com devem possuir a infraestrutura necessária para garantir a solidez e a continuidade dos serviços, elementos que se refletem na capacidade de ofertar múltiplas usinas. Os mecanismos de mitigação de riscos operacionais (cláusulas contratuais, penalidades) são complementares e não substituem a necessidade de uma infraestrutura mais resiliente. Portanto, a exigência de Pareceres de Acesso de, no mínimo, duas usinas fotovoltaicas é uma medida legítima da Administração para salvaguardar o interesse público, garantir a continuidade da prestação do serviço essencial de fornecimento de energia e mitigar riscos, estando plenamente justificada e em conformidade com a legislação aplicável e os princípios das licitações públicas. DA CONCLUSÃO E DELIBERAÇÃO FINAL Diante de todo o exposto, a Comissão Permanente de Licitação da Prefeitura Municipal de Pequi/MG, após análise minuciosa dos argumentos apresentados pela GUARÁ GESTÃO DE ATIVOS ENERGÉTICOS LTDA. em sua impugnação, e confrontando-os com as disposições do Edital de Pregão Eletrônico nº 026/2025, seu Termo de Referência e a legislação pertinente (em especial a Lei nº 14.133/2021, a Lei nº 14.300/2022 e as Resoluções Normativas ANEEL nº 1.000/2021 e 1.059/2023), delibera pelo INDEFERIMENTO INTEGRAL da impugnação. Todas as exigências questionadas pela Impugnante foram consideradas pertinentes, necessárias, proporcionais e devidamente justificadas pela natureza e complexidade do objeto licitado, bem como pela necessidade de assegurar a continuidade, a segurança e a vantajosidade da contratação para a Administração Pública, em estrita observância aos princípios que regem as licitações públicas. Assim, não há que se falar em retificação do Edital ou suspensão do certame. O processo licitatório seguirá seu curso regular conforme as datas e condições já estabelecidas. Cumpra-se e publique-se, dando ciência à Impugnante nos termos do edital. HODARLAN GABRIEL ARAUJO GONÇALVES PREGOEIRO